2026.01.12. 시사저널e에 법무법인 YK 강진구 변호사의 인터뷰 기사가 게재되었습니다.
오는 7월부터 자산총액 2조원 이상 상장회사를 대상으로 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 제한하는 이른바 합산 3% 룰이 전면 적용되면서 재계를 중심으로 정기주주총회 대응을 둘러싼 법률 검토가 본격화되고 있다. 감사위원 선임 구조 전반이 바뀌는 만큼 기업들이 3월 정기주주총회를 사실상 마지막 사전 대응 시점으로 인식하고 있다는 분석이다.
12일 법조계에 따르면 최근 대규모 상장회사 법무·지배구조 담당 부서를 중심으로 감사위원 선임 방식과 정관 규정 전반을 점검해 달라는 법률 자문 문의가 이어지고 있다. 감사위원 자격 요건을 정관에 보다 구체적으로 규정할 수 있는지, 이사의 책임 범위를 사전에 정비할 필요가 있는지, 현행 정관이 오는 7월부터 적용될 상법 규정과 충돌 소지는 없는지 등이 주요 검토 대상이다.
강진구 법무법인 YK 기업거버넌스센터장(사법연수원 37기)은 “합산 3% 룰 시행을 앞두고 지배구조 담당 부서나 법무팀을 중심으로 실제 문의가 늘고 있다”며 “실질적인 준비가 3월 정기주주총회부터 시작되기 때문에 최근 들어 관련 검토가 집중되는 흐름”이라고 설명했다.
이 같은 구조 변화는 기업 입장에서는 단순한 지분 문제를 넘어 경영 안정성 전반에 부담으로 작용할 수 있다는 지적이다. 감사위원회는 이사의 직무집행을 감사하고 이사회 자료에 접근하며 주요 경영 판단을 검증하는 핵심 기구다. 소수주주 측이 선임한 감사위원이 감사위원회 내 주도권을 확보할 경우, 경영 감시 기능은 강화될 수 있지만 경영 판단을 둘러싼 갈등과 법적 분쟁 가능성도 동시에 높아질 수 있다.
강 센터장은 “상장회사는 주주총회를 여는 데 절차적·비용적 부담이 크기 때문에 법 시행 직전에 별도로 주총을 소집하기보다는 매년 의무적으로 열리는 3월 정기주주총회에서 미리 대응책을 마련하는 것이 현실적인 선택”이라며 “이번 주총을 통해 정관이나 이사회 구조를 정비하지 못하면 7월 이후에는 사실상 현재 상태로 외부 주주들의 문제 제기에 대응해야 할 가능성이 크다”고 말했다.
이사의 책임 감면 조항 정비 역시 주요 대응 카드로 거론된다. 강 센터장은 “정기주주총회에서 이사의 책임 감면 조항을 정관에 반영할 경우 손해배상 책임의 범위를 일정 부분 제한할 수 있다”며 “향후 감사위원 선임을 둘러싸고 소액주주들의 주주 소송이 늘어날 가능성을 고려하면, 이사들 입장에서는 최소한의 방어 장치를 마련해 두는 효과가 있다”고 설명했다. 이어 “개정 상법의 기본 방향은 주주의 권리 강화로 요약할 수 있다”며 “경영 판단과 주주 보호라는 두 가치 사이에서 균형을 어떻게 설계하느냐가 기업 지배구조의 핵심 과제가 될 것”이라고 조언했다.
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